监事会改革实践难题与破解之道——来自广东国企的创新实践
发布时间：2025-08-05 10:41 浏览量：29
知风云：“变法通今古，存诚去伪讹。”
这句来自黄遵宪先生《杂感》之言，直接表达了对变法和与时俱进的肯定，认为只有变通才能适应古今的变化。
作者|知本咨询治理管控研究院
责编|亿亿 编辑|阿苓
对于当今持续探索和完善的国企公司治理领域的改革，这种思想也值得时时思量。
2025年随着国企改革深化，传统监事会模式逐步退出历史舞台，审计委员会成为公司治理监督的核心力量。
然而，股东监督的职责并未消失，反而在防止内部人控制、保障国有资产安全、提升治理效能方面被赋予更高期待。
如何构建一个既符合现代治理要求又能有效履行股东监督职责的机制，成为改革后亟待破解的核心难题。
广东作为改革开放前沿阵地，其省属国企集团创造性提出设立“审计专员办公室”对接细化监事会改革，为全国提供了极具价值的实践样本。
我们今日就来学习借鉴。
监事会改革后履行股东监督的困境
国有企业取消监事会，并根据法律规定，将原属于监事会的股东监督职责由董事会审计委员会来行使。对于不设或者不能设审计委员会的国企，分别按照实际情况由企业的内部审计部门或者国有控股股东的内部审计部门来行使。
这项规定是清晰明确的，正是解决监事会职能承接的关键出路和十环靶心。
目标和靶心有了，下面的工作由国企自行调整方位，重新瞄准和调整焦距，完成这个治理结构的历史性切换。
难题和困惑就在这个实践当中产生。
在过去的多半年时间中，一些开展监事会改革的企业，在由审计委员会或者内部审计部门承接监督职责过程中，有些共性的情况，需要提出来一并思考。
1、审计委员会履职三大难题
先说主干。
董事会审计委员会不是一个新组织，原先包括财务报告、内控风险合规体系、内外部审计监督等职责都非常明确，开展过程顺畅。
在承接监事会功能后，审计委员会增加了一个独立的股东监督功能，这项职能的落实，对于各位审计委员会成员来说，就有了新的挑战。
角色难题令人略感难办的事情，就是审计委员会委员和其他公司董事同属一个董事会，开展对于对内部董事特别是对董事长和总经理的监督，将有直接的角色冲突。
尽管政策明确审计委员会有一定独立权限，但是如果在一个董事会内部，审计委员会主任委员对与董事长和总经理的监督权责边界把握不好，就可能会引发董事会内部的矛盾，由于监督这个功能的出现，将定战略、作决策、防风险的核心功能受到影响。
方法难题审计委员会的主要工作方式是通过日常监督、内外部审计部门沟通和方案审核、专题专项调研等开展。
在开展监事会监督权后，如何行使这个监督功能就成了新课题。审计委员会委员们无法长期在企业工作，开展监督履职缺少方法支撑，范围受限。
渠道难题审计委员会的支撑机构，一般是企业的内审合规等部门。从理论上讲，这类部门应该全面、全程支持审计委员会的各项工作。
但是在实际工作中，由于内审部门其他日常职能工作很多，汇报对象是多数是企业董事长（党委书记），一些情况下能够分担出来协助审计委员会开展监督工作的资源投入是比较有限的，这就可能难以完全满足股东监督要求。
总体看，在董事会审计委员会承接监督功能后，要全面考虑如何解决审计委员会委员们的角色难题、方法难题和渠道难题。
2、内部审计部门监督三个模糊
并不是所有国企都设有董事会，很多基层国企都采用的一人董事的法律架构。
同时，即使有董事会的企业也有不少不具备设置审计委员会的条件，那些只有三个人构成的董事会，或者外部董事没法占多数的董事会，成立具有股东监督功能的审计委员会就不太可行。
在这种情况下，承担监事会职责的任务，就要转移到企业内部审计机构，后者国有股东的内部审计机构来。
内审部门本来就是企业监督体系的一个组成部分，执行监事会功能应该没问题吧？
实际情况说明，总体顺畅，但仍有三个模糊问题需要解答：
边界模糊内部审计部门的工作是审计监督，这个监督职能和监事会的监督工作的边界和区分在哪里？
如果不加区分，很有可能的结果就是政策上规定的监事会职责纳入，只是在文件当中，实际上新增的股东监督功能会被吸收并可能消失。
任务模糊与审计委员会面临问题一样，内部审计部门如何开展对本公司的董事高管的监督呢？也缺少手段方法。
权限模糊国有企业的内审机构开展分层审计和分层监督，向下一级的审计监督功能没问题，但对于股东监督当中的同级或者领导层监督，内部审计部门缺少明确的授权。
边界模糊、任务模糊、权限模糊，也是制约内部审计机构开展监事会功能需要解决的现实问题。
审计专员办公室：来自广东省属国企集团的解决方案
在实践中，有没有更好的方法来解答国企监事会职能承接，并据此加强在治理领域的股东监督呢？
近期，来自于广东省属国企——广新控股集团（简称“广新控股”）的最新实践，值得全国国企进行借鉴和参考。
广新控股是广东国资监管的一级企业集团，世界500强企业，控股七家上市公司，是竞争力较强的多元产业集团。
这家集团以深化监事会改革工作为契机，探索监督关口前移新模式，通过向所属企业派驻审计专员办公室的方式，发挥预警和“探头”作用，对于治理体系优化起到了重要作用。
1、审计专员办公室做什么？
在广新控股的案例经验当中，“审计专员办公室”这个组织摆在中心的位置，那么这个独特名称后面的组织，是怎么来的？发挥什么作用呢？
首先，这个审计专员办公室，就是原先广新控股二级企业的国有股东监事会成员，与集团相关内部审计组织进行整合，在这个基础上以小组的形式正式向集团各二级公司派出的。
从这个角度看，审计专员办公室，应该是国企监事会功能的一种重组和替代。
其次，从功能上看，广新控股给审计专员办公室明确了包括对企业开展日常监督，对企业董事高管进行监督评价等八项核心职责。
细化了列席企业会议、访谈相关人员、查阅资料台账、开展现场检查、执行专项检查等监督方式的工作规程，并对工作成果报告从格式、内容到报送时限均提出具体规定，为各审计专员办公室开展监督工作提供制度遵循。
为此，广新控股专门发布了《派驻企业审计专员办公室管理办法》。在这个办法当中就审计专业办公室的核心工作方式方法进行了详细规定。
我们借用企业公布的一张示意图来说明，请看：
2、审计专员办公室好处在哪里？
审计专员办公室，在这里向其他国企朋友进行推荐，是因为这个新做法，可以解决监事会监督权平移后的很多实践问题。
具体来说，知本咨询认为审计专员办公室模式，可见的优点包括三个：
第一，监事工作升级。
我们要建立一个观念，澄清一个误区。那就是取消监事会，并不是说监事会承担的功能是不重要的、是无用的，这是意味着这些功能在现代国企治理当中，可以找到更有效的履行主体和行使方式。
监事会和监事的工作，在新的形式下不是不要了、不是弱化了，而是要通过创新的、可行的、个性的方式来完成。
审计专员办公室的创新性组织安排，就给予了监事会成员崭新的履职平台，提供了与内审机构一体化的履职程序，实现了监事工作的升级，而不是监事工作的消亡。
这是具有战略意义的优点吧！
第二，切实支撑审计委员会监督工作。
审计专员办公室，履行的八项职责当中，日常监督和对于董事高管的监督评价，可以给与外部董事组成的审计委员会长期、及时、可靠的支撑，是审计委员会落实股东监督的直接依托。
可以说，有了这个审计专员办公室，企业董事会审计委员会成员难以开展同级别监督的难题，就一解百解。
第三，将股东监督与与内审体系有效结合。
审计专员办公室的第三个优点，是这个组织本身就是一家集团公司纵向审计监督体系的组成部分，但又和上级股东审计部门，以及本级企业审计部门不同，它是上级派驻本级的机构。
从层级上说，如果上级审计机构是一级，本级算二级的话，那么这种审计专员办公室就应该是1.5级的审计组织。
这种跨层级的内部审计组织，不正是一家现代国企治理体系当中需要的，对应董事会等高层治理主体的监督实体吗？
所以，审计专员办公室，可以将股东监督与企业集团内部审计体系有机结合在一起，是一个理想的解决方案。
全国国企如何借鉴广东经验？
广新控股的最新实践，是这家企业根据自身特点，创新性实施的监事会改革后的监督管理探索。这个典型案例，对于全国国企的启示和借鉴意义在哪里呢？
1、审计委员会向下监督
审计委员会虽然有法定权力展开对本级董事会其他内部董事和高管人员的监督，但是出于角色两难问题，出于更好保证董事会定战略、作决策、防风险核心职责的落实考虑，建议在实践当中，将审计委员会的监督重点，放置在对子企业和业务部门层面，通过对他们的业务和管理监督，来发现问题。
如果在这种向下监督过程中，发现了内部董事和高管人员的履职问题，可以通过建议的方式提请股东进行介入。
我们并不建议审计委员会成员们直接开展针对董事高管的监督程序和工作。
2、内部审计机构整合设置
广东省广新控股经验说明，落实股东监督权限，与内部审计更有效结合，重点在于国有股东的内部审计机构进行向下延伸，通过设立类似于审计专员办公室的组织形式，对于内部审计机构进行整合，由上级审计机构形式更大的责任。
同样，对于本级董事会审计委员会的支撑，来自于上级的内部审计机构的作用显得更加重要。
3、与穿透式监管有机衔接
广新控股的优秀经验还表明，这次监事会改革，还能够充分结合穿透式监管的基本要求，通过内部审计机构的向下派驻和延伸，充分实现在内部审计监督体系的纵向贯通和上下交互，对于看清各级、管住下级的监管理念落实，是一个新的重要路径。
“苟日新，日日新，又日新。”
改革是一个持续探索实践的过程，治理体系的优化是一条永无止境的攀登。
我们通过广新控股的案例分析，给大家提供了一个新的方法指南，在监事会改革之后落实股东监督职权的路径，做了一个新的脚注。
这是一个崭新的实践、有效的实践，更是一个全国性创新，让我们学习借鉴的同时，向广东国资国企的前沿思考和优秀做法致敬！致谢！
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